На другом конце туннеля находятся инвесторы, которые потратят бесчисленные часы на изучение каждого аспекта стартап-компании. Они хотят чувствовать себя на 100% уверенными в своем инвестиционном решении, прежде чем подписать чек. Такие комплексные усилия по проведению дью-дилидженс, как эти, обычно затягиваются на месяцы и практически неэффективны для того, чтобы фактически снизить риск сделки.

Что сложно объяснить, так это то, что оба типа инвесторов добиваются определенного успеха с одинаковыми вероятностями того, как оба терпят неудачу. Поскольку в инвестировании задействовано так много суждений, может быть очень трудно понять, в чем заключается правильная степень проведения дью-дилидженс и как это сделать. Оказывается, выбор правильного уровня достижим: дью-дилидженс – это на самом деле не что иное, как сбор дополнительных фактов, которые вы можете рассмотреть, прежде чем принимать решение. Если вам нужно принять решение, обычно проще, если у вас есть полная информация.

В данном курсе мы изучим процесс due diligence, который рассчитан на то, чтобы быть быстрым, эффективным и сфокусированным на ключевых вопросах, лежащих в основе важнейших рисков. Этот процесс due diligence может быть произведен менее чем за 40 суммарных часов усилий. Разделите эти усилия на команду инвесторов, и у вас будет очень быстрый и управляемый проект.

Прежде чем мы углубимся в то, как структурирован процесс due diligence, важно описать стадию компании, к которой он применяется. Он направлен на инвестиции в компании на ранних стадиях, обычно компания еще не привлекает дохода, хотя в некоторых случаях ее годовой доход может достигать 1 миллиона долларов. Поэтому, чтобы было ясно, мы не говорим о компаниях со значительной операционной историей, несколькими подразделениями, несколькими географическими регионами, большими командами или сложными портфелями продуктов. Выражаясь языком инвесторов на ранней стадии, мы рассматриваем компании серии посевных или серии А раундов инвестиций.

3 Руководящих принципа дью-дилидженс
1. Определяйте ключевые риски
2. Разработайте инвестиционный тезис
3. Выделите "То, во что нужно верить", чтобы инвестировать

Давайте немного углубимся в каждый из этих руководящих принципов, чтобы продемонстрировать, как можно принимать инвестиционные решения за такой короткий промежуток времени.

Определение ключевых рисков
Выслушав питч предпринимателя, необходимо собираться командой, чтобы обсудить первые впечатления, насущные вопросы и проблемы. Исходя из этого, вы можете составить список из 3 или 4 критических областей, которые нуждаются в дальнейшем изучении. Эти области обычно в той или иной степени освещаются в питче (например, проблемы клиентов, рыночные возможности, управленческая команда, конкуренция, финансовые показатели и т.д.). В каждой тематической области, естественно, будет несколько важных вопросов, которые необходимо дополнительно изучить.

Для полноты картины можно сверяться с контрольным списком дью-дилидженс (см. Кейсы) при формировании этих вопросов. Но, чтобы процесс был эффективным и целенаправленным, команда дью-дилидженс работают вместе, чтобы выделить список ключевых вопросов, ответы которые помогают определить области уверенности, а также ключевые риски, которые необходимо будет устранить для компании, чтобы добиться успешного выхода для инвесторов.

Разработка инвестиционного тезиса
В конечном счете, когда вы формируете инвестиционный тезис, вы строите модель или вероятный сценарий в своей голове. Важный фильтр, который может помочь при оценке потенциальных инвестиционных возможностей, иногда определяется как три "П": Потенциал, Предположение и Период. Формулируя три "П" в вопросы, мы имеем следующее:

• Общий потенциал успеха этой компании: это миллиардная возможность IPO или, скорее всего, она будет приобретена менее чем за 50 миллионов долларов? Или что-то среднее?
• Общая вероятность успеха: существует ли ограниченное количество рисков, которые можно снизить, или мы покупаем лотерейный билет?
• Вероятный период до выплаты: потребуется ли 10 лет, чтобы завершить разработку продукта, или эта компания может быть приобретена в первые пару лет крупным конкурентом?

Выделите "То, во что нужно верить", чтобы инвестировать

Как только мы разберемся с ключевыми рисками и построим инвестиционный тезис, нам нужно будет синтезировать их в работоспособную гипотезу компании. Лучший способ быть честным при этом – потрудиться признать и на самом деле перечислить "То, во что нужно верить", чтобы инвестиции имели смысл. Таким образом, когда вы подходите к заключительному этапу усилий по дью-дилидженс, вы должны удостовериться, что знаете и четко документируете в самом начале «То, во что нужно верить». Если инвестор просто не может смириться с тем, что что-то из «То, во что нужно верить» сбудется, то, возможно, эта сделка не для них.

Суть данного упражнения на самом деле заключается в том, чтобы убедиться, что мы не обманываем самих себя. Это заставляет нас спросить:
• Определили ли мы ключевые риски?
• Понимаем ли мы предпосылку сделки (т. е. инвестиционный тезис)?
• Существует ли сбалансированная закономерность в сделке?

Что значит «по-настоящему вникнуть в технологию»? Мы говорим о проведении полного обзора кода программного продукта? Или, выполнении поиска на патент в отношении интеллектуальной собственности компании? Некоторые инвесторы сказали бы, что вам нужно копать настолько глубоко. Но такой уровень усилий требует огромных затрат как времени, так и денег. И мы не можем позволить себе затраты на такие инвестиции на ранней стадии.

Итак, каков правильный баланс усилий, учитывая уровень инвестиций и стадию развития компании? Это время, когда мы пытаемся провести различие между:
• Технологией, которая еще не является продуктом
• Функцией продукта, которая, возможно, никогда не станет чем-то большим, чем дополнением к стороннему продукту
• Полноценный продукт или концепция продукта, которые могут создать крупную компанию

Кроме того, это время, когда нам нужно понять, кто владеет интеллектуальной собственностью компании. Является ли компания владельцем интеллектуальной собственности или она принадлежит основателю или другой компании? И говорим ли мы о патентах или коммерческой тайне, когда речь заходит об интеллектуальной собственности?

Как вы определите, приведет ли технология к созданию 1) крупной компании, 2) дополнительного продукта или 3) просто еще одной функции?
Люди не любят перемены. В привычном и комфортном статус-кво много бездействия. Чтобы конвертировать пользователей, новые продукты, как правило, должны быть значительно лучше/быстрее/дешевле, чем существующие. Часто цитируемое эмпирическое правило гласит: «для того, чтобы действительно заинтересовать клиентов и ускорить внедрение, новый продукт должен быть наглядно в 10 РАЗ лучше, быстрее или дешевле нынешнего».

И те изменения, которые делает продукт лучше, не должны быть настолько незначительными, чтобы их заметили только несколько опытных пользователей.

Это должно быть фундаментальное улучшение. Хороший способ углубиться в этот вопрос – быть очень внимательным к обсуждениям "функций". Предприниматели любят говорить о функциях продукта, но главное – это преимущества для клиентов. Хорошая практика дью-дилидженс состоит в том, чтобы заставить основателей говорить только об истинных выгодах для клиентов, а затем спросить себя, близки ли эти преимущества хотя бы отдаленно к 10-кратному улучшению для обычного пользователя. Если нет, то вы, возможно, немного не дотягиваете до цели.

Технологический риск. Что мы ищем на этом раннем этапе истории компании?

Это в некоторой степени зависит от типа продукта. Из-за своей нематериальной природы программное обеспечение намного быстрее и проще исправить, чем аппаратное обеспечение с фиксированным дизайном и длительными сроками выполнения. Но в любом случае вы ищете интеллектуальную общую архитектуру продукта, которая будет хорошо масштабироваться. Отличный способ проверить это – спросить, сколько нужно будет переписать, чтобы справиться со 100-кратным увеличением клиентского трафика. Если речь идет просто о добавлении дополнительных серверов без существенных изменений в дизайне, вы, вероятно, имеете дело с масштабируемым программным продуктом. Что касается устройств, спросите о том, насколько сложно было бы сократить стоимость материалов вдвое или сколько будет стоить сборка в больших масштабах, чтобы выявить ключевые пробелы в дизайне и знаниях.

Важным элементом технологического риска является проблема управления продуктами. Рынки и потребительские запросы постоянно развиваются. Ни один конкурентоспособный продукт не может стоять на месте. Успешные компании нуждаются в очень сильном управлении продукцией и четких руководящих принципах. Оценка силы команды в этой области имеет важное значение, и хороший способ сделать это-обсудить дорожную карту продукта. Чтобы оценить это задайте следующие вопросы:
• Существует ли вообще дорожная карта?
• Кто написал ее и кто ею владеет?
• Что в ней написано?
• Что было оставлено без внимания?
• Почему?
• Насколько она будет актуальна в будущем?
• Каковы конкретные примеры того, чему команда сказала "нет", придя к этой дорожной карте?

Компания, которая действительно может постоять за себя в подробном обзоре дорожной карты продукта, имеет гораздо меньший технический риск, чем та, которая не может этого сделать.

Насколько важна технологическая команда? Есть ли у стартапа какие-либо проблемы с передачей разработки технологий на аутсорсинг?

Чем более технологически ориентирована компания, тем важнее обладать технологическими навыками в команде основателей или, по крайней мере, в качестве штатных сотрудников. Для компании, которая конкурирует за свои технологии (например, программные алгоритмы, биологические науки, инженерия), выход на рынок без сильных навыков в команде означает выход на рынок с отсутствующими основными компетенциями. Баскетбольная команда, которая знает, как играть в баскетбол, всегда будет побеждать ту, которая нуждается в помощи консультантов в каждой игре.

В ситуациях, когда технология является ключевым фактором, но не абсолютной основой для конкуренции, стартап может передать свою разработку на аутсорсинг, используя, например, фирму по разработке программного обеспечения. Но при тщательном рассмотрении подобных ситуаций необходимо проявлять большую осторожность при изучении дорожных карт продуктов, предположений о финансировании и скорости, с которой продукты достигнут этапов разработки.

Простой факт жизни заключается в том, что компании с аутсорсинговыми технологическими командами получают худший "расход топлива" с их финансированием. Они движутся медленнее и стоят дороже, потому что им приходится платить маржу сторонней фирме. Им приходится дистанционно общаться и координировать свои действия с разработчиками, которые не живут прямо там, на передовой, и не слышат из первых рук, что говорят клиенты. Это проблема. Это не является непреодолимым недостатком, но, проводя дью-дилидженс, вы должны осознавать, что это значительный риск, и строить планы с учетом дополнительных временных и денежных резервов.

Эти компании постоянно отстают от основных этапов и продолжают потреблять больше денег, каждый раз с более слабой историей о прогрессе, до того момента, пока они просто не смогут больше привлекать средства.

В программном обеспечении очень часто используется открытый исходный код для ускорения разработки. О каких проблемах с открытым исходным кодом вам нужно знать?

Внедрение программного обеспечения с открытым исходным кодом может обеспечить значительную экономию времени и повышение качества. Часто это один из лучших протестированных и наиболее хорошо понятных и активно разрабатываемых кодов для определенных функций. Зачастую просто бессмысленно писать с нуля то, что вы могли бы включить в авторитетный проект с открытым исходным кодом.

Однако то, что программное обеспечение с открытым исходным кодом можно использовать свободно, не означает, что у него нет ограничений. Программное обеспечение с открытым исходным кодом не выдается, оно лицензируется для пользователя. Даже самые простые лицензии с открытым исходным кодом будут предъявлять некоторые требования, например, необходимость указывать ссылку на проект с открытым исходным кодом в ваших программных лицензиях. В этом нет ничего особенного, но, если вы этого не сделаете, вы нарушите условия своей лицензии, и каждая гарантия не нарушения прав интеллектуальной собственности, которую вы даете своим клиентам, является фиктивной.

При тщательном изучении этих вопросов очень просто перейти к сути. Вам в действительности нужны только две вещи:
• Список каждого отдельного фрагмента кода третьей стороны в продукте.
• Гарантии от команды, что они знают лицензионные требования для каждого фрагмента кода третьей стороны и соблюдают их.

Команда, которая не может составить такой список за разумное количество времени, – это та команда, от которой вам следует держаться подальше.

В каких типах компаний патенты имеют решающее значение для создания долгосрочной ценности?

Патенты – это запутанная тема. На концептуальном уровне они не имеют внутренней номинальной стоимости – они просто имеют право не пускать других в пространство. По сути, это не что иное, как право подать в суд на обслуживание вашего забора вокруг участка. Будет ли пребывание в этой области ценным, зависит от вас. Если пребывание в этом месте значимо, то право не пускать кого-либо сюда будет иметь ценность.

Где это становится важным, так это в трех основных сценариях:
1. Вы открываете для себя важнейший инструмент, способствующий прорыву в новой технологии, которая позволяет вам обслуживать очень ценный рынок так, как никто другой не может. Это огромное преимуществом, которое приведет к тому, что патент будет ценным.
2. Вы совершаете и владеете ключевым открытием, которое находится непосредственно в очевидной и логичной дорожной карте продуктов крупной компании, и вы можете мешать им и расстраивать их, не позволяя им добиваться очевидного прогресса в развитии. (Или заставьте их купить вас, к радости ваших инвесторов.)
3. В конечном итоге вы становитесь первым, кто ищет и получает патент на то, что становится частым в использовании к моменту выдачи патента.

Однако ни один из этих сценариев не приносит больших денег. В первом сценарии вам все равно нужно создать компанию для обслуживания рынка. У вас есть преимущество интеллектуальной собственности, которое можно использовать, чтобы другие не копировали вас, что может дать вам преимущество на пути к созданию ценной компании, но вы сами должны будете обеспечить это преимущество, и это может быть очень дорого.

Во втором сценарии единственный способ заработать деньги – это пригрозить, что вы подадите в суд на крупную компанию, если они попытаются перейти в область, охватывающую ваш патент. По сути, вы идете и пытаетесь установить пункт оплаты. Любые деньги, которые вы заработаете на этом патенте, будут косвенными – вы надеетесь, что они будут вынуждены купить или лицензировать патент.

В третьем сценарии вы, по сути, являетесь патентным троллем. Ваша бизнес-модель получения денег от патента сводится к преследованию всех тех на рынке, кто принял запатентованную технологию, и принуждению их платить лицензионные сборы.

Так почему же инвесторы так много внимания уделяют патентам?

Три причины:

1. Теория торговых карточек: патенты могут иметь реальную защитную ценность в качестве торговых карточек. Если вы создадите достойный портфель в конкурентной среде, и кто-то придет после того, как вы заявите об одном из своих патентов, наличие нескольких собственных патентов может быть спасением.

2. Теория лотерейных билетов: иногда патенты могут быть исключительно ценными, например, в области открытия лекарств. Если вы получите патент на важнейший элемент препарата, ориентированного на многомиллиардный рынок, это может стоить больших денег. Поскольку они являются относительно доступным лотерейным билетом для приобретения (и я действительно имею в виду относительно – они ни в коем случае не дешевы), считается стандартной практикой использовать их в той или иной степени в определенных отраслях.

3. Теория возможной цены продажи: даже если у небольшого стартапа может не хватить пропускной способности или ресурсов для агрессивного применения патентного портфеля, крупного стратегического покупателя могут убедить купить конкретный стартап или заплатить за него намного больше, если альтернатива заключается в том, чтобы потенциально обременительный патентный портфель попал в руки конкурента.

Итак, каков итог проведения дилидженс во всем этом?

Вы должны:
• Понять, какая патентная теория актуальна для компании.
• Убедиться, что затраченные усилия и расходы пропорциональны желаемому результату.
• Не позволять компании впадать в любую крайность.

Компания не должна быть слишком уверена в ценности своего патентного портфеля или полностью пренебрегать потенциальной стоимостью нескольких ключевых патентов, даже если они хранятся только в качестве подстраховки, чтобы снизить стоимость выхода через много лет.

• Ключевые риски: каковы ключевые области риска с компаниями на ранней стадии, которые должен принять каждый инвестор?
• Управленческая команда: помимо простых справочных проверок, как вы оцениваете руководящую команду?
• Технология: что вы должны понимать, чтобы определить, обладает ли компания передовыми технологиями?
• Продукт/Решение: как вы оцениваете, действительно ли клиентам нужен продукт компании?
• Интеллектуальная собственность: как вы оцениваете важность и силу интеллектуальной собственности компании? Создали ли они какие-либо существенные барьеры для входа с помощью интеллектуальной собственности (ИС) или каких-либо других средств?
• Стратегия выхода на рынок: есть ли у компании правильная первоначальная стратегия продажи клиенту и план ее масштабирования?
• Конкуренция: какова конкурентная среда, включая, но не ограничиваясь набором конкурентов, которых определяет компания? Какая она будет через 5 лет?
• Рыночные возможности: Каков долгосрочный потенциал компании, основанный на доступных рыночных возможностях на сегодняшний день и в ближайшем будущем?
• Финансовые показатели: Изучив финансовую модель, понимаете ли вы ключевые допущения и краткосрочные основные этапы для этого текущего раунда финансирования?
• Стратегия финансирования: Какова модель долгосрочной стратегии финансирования компании и как различные стратегии повлияют на ранних инвесторов?
• Правовые вопросы: какие юридические вопросы имеют решающее значение для компании на ранней стадии в таких областях, как регулирование, контракты, ИС и трудоустройство?
• Выход: каковы возможности выхода для компании? Кто купит эту компанию и почему?
• Условия сделки: как условия сделки, стратегия финансирования и возможности выхода сочетаются для получения вознаграждения, которое оправдывает риск инвестиций на ранней стадии?
• Согласование: и, наконец, как вы убедитесь, что цели инвесторов и основателей компании совпадают? Или, в случае инвесторов, оказывающих влияние, соответствуют ли цели компании целям инвесторов и желаемому воздействию?